25. února 2011
Petrohrad - Young Boys Bern 3:1 (41. Lazovič, 52. Semak, 76. Širokov - 21. Džemal). První zápas 1:2, postoupil Petrohrad. Sporting Lisabon - Glasgow Rangers 2:2 (42. Pedro Mendes, 83. Djaló - 20. Diouf, 90.+2 Edu), Spartak Moskva - FC Basilej 1:1 (90.+1 McGeady - 15. Chipperfield). První zápas 3:2, postoupil Spartak. PSV Eindhoven - Lille 3:1 (55. Dzsudzsák, 67. Lens, 73. Marcelo - 22. Frau). První zápas 2:2, postoupilo PSV. Leverkusen - Charkov 2:0 (47. Rolfes, 70. Ballack). První zápas 4:0, postoupil Leverkusen. Dynamo Kyjev -Besiktas Istanbul 4:0 (3. Vukojevič, 55. Jarmolenko, 64. Gusev, 74. Ševčenko). První zápas 4:1, postoupilo Dynamo.
