„Tikající bombu“ na českém trhu potvrzují právníci, kteří přezkoumávají majetkovou strukturu společností, o jejichž koupi projevují klienti zájem. „Ročně takto zkoumáme zhruba 150 společností. U každé desáté zjišťujeme, že jejich společníci nemají ve skutečnosti platný obchodní podíl nebo akcionáři nedrží platné akcie,“ říká partner advokátní kanceláře Schönherr Martin Kubánek.
V Česku v současnosti působí přes 300 tisíc firem. Minimálně 30 tisíc z nich je ale neplatně registrováno. Někteří právníci dokonce připouštějí, že neplatných firem je v Česku mnohem více. Tvrdí, že zpochybnit vlastnictví lze u každé třetí firmy, se kterou se setkají. V takovém případě by bylo zpochybnitelných až 100 tisíc obchodních společností. „Takové firmy se vyskytují ve všech sektorech, problémy mají často i velké firmy,“ říká advokát Miroslav Pokorný. Ve zhruba 80 procentech případů se právníkům nakonec podaří stav napravit.
V čem je „zakopaný pes“? Majitelé firem opomíjejí při vydávání akcií nebo převodech na jiné společníky zdánlivé detaily. Při vydávání akcií například nenapíšou na akcii datum emise. Taková akcie je ale podle práva neplatná. „Doplatit na to mohou i lidé, kteří takové akcie nakoupili, a nevšimli si chybějících prvků. V podstatě se stali majiteli bezcenných cárů papíru,“ řekl Kubánek. Ještě hůře na tom mohou být společníci ve společnostech s ručením omezeným. Od předešlého majitele firmy odkoupí jeho podíl, avšak převod se později ukáže jako neplatný. Předešlý majitel totiž v minulosti nenabyl svůj podíl podle práva. „Například došlo k převedení obchodního podílu v roce 2007, ten ale byl neplatný. Strany si totiž neověřily podpis na smlouvě. Společník, který před třemi roky nabyl podíl, se společníkem vlastně nikdy nestal. Během tří let ale navýšil ve společnosti základní kapitál, najmenoval jednatele, schválil účetní závěrky, uzavřel různé smlouvy. A všechna tato historie je neplatná,“ vysvětluje Kubánek.
Pokračování na straně 16
Dokončení ze strany 13
I přes minulé neplatné transakce nemají firmy problém s registrací v obchodním rejstříku. Ty totiž ověřují pouze aktuální stav. „Minulost nikdo nezkoumá,“ potvrzuje Jana Vlachová z Městského soudu v Praze. Rejstříkové soudy prověřují převážně shodu notářského zápisu o založení firmy se žádostí o zápis do obchodního rejstříku, přiznává vyšší soudní úřednice z Krajského soudu v Českých Budějovicích Marie Klára Petrášková.
„Nečteme celý notářský zápis. Ověřujeme jméno firmy, sídlo, jestli jsou jednatelé společnosti a předmět podnikání shodné s notářským zápisem,“ řekla Petrášková. „Pokud bychom měli přezkoumávat všechna předchozí rozhodnutí, tak nám bude vyřízení jednoho návrhu trvat pětkrát déle a to by bylo neúnosné.“ Jak se mohou neplatné firmy se svou minulostí vypořádat? Někdy snadně. V případě, že firma od doby vydání neplatných akcií nebo provedení neplatných převodů obchodních podílů neuskutečnila významné
Majitelé firem nejsou jejich majiteli
transakce, může přistoupit k vydání nových akcií, resp. k opakovanému převodu obchodního podílu, tentokrát již se všemi právními náležitostmi. Někdy to ale snadné není.
„Jednatelé, kteří jednateli z právního hlediska nebyli, nemohli společnost zavazovat, a tudíž je na jimi podepsané smlouvy možno pohlížet jako na neplatné. Když časem někdo zjistí, že tomu tak je, tak se teoreticky může domáhat neplatnosti smlouvy,“ upozorňuje Pokorný. Toho mohou zneužít například držitelé různých půjček a úvěrů. Když se dopátrají, že za poskytovatele s nimi uzavřel smlouvu jednatel, který k tomu neměl oprávnění, mohou se domáhat neplatnosti smlouvy a uzavření smlouvy nové, avšak s již výhodnějším úročením. Dramatické chvíle mohou zažívat i pronajímatelé, například provozovatelé obchodních center. Nájemci z řad obchodníků bojují v době hospodářské krize s nižšími tržbami, přesto však musí platit drahý nájem. Když zjistí, že se jim naskytla možnost „utéci“, neváhají.
„Nepřekvapilo by mě, kdyby se o to nájemníci pokoušeli... dokážou vymýšlet ledacos,“ říká Petr Urbánek, který donedávna šéfoval realitní společnosti Europolis.
Někteří provozovatelé obchodních center potvrzují, že se jejich nájemci skutečně v době krize snaží z nájemních smluv „vycouvat“. „Najímají si i například profesionálního likvidátora, který nabízí službu vyvázat se z nájemních smluv. Založí jinou společnost, postupně převedou fungující smlouvy na nové společnosti a společnost s problematickým nájmem pošlou do likvidace,“ popisuje Urbánek.
***
PRÁVNÍ PROBLÉM
V čem je chyba?
Majitelé firem nesplňují právní
nároky na to, aby byli
právoplatnými majiteli. Například
jejich akcie neobsahují veškeré
náležitosti nebo obchodní podíly
nebyly řádně převedeny.
Jaké mohou být dopady?
Obchodní partneři firem
s neplatnými vlastníky mohou
zpochybnit platnost smluv.
Nájemci mohou například
předčasně vypovídat nájemní
smlouvy.
Nečteme celý notářský zápis. Pokud bychom měli přezkoumávat všechna předchozí rozhodnutí, tak nám bude vyřízení jednoho návrhu trvat pětkrát déle a to by bylo neúnosné.
