Výsledkem právního a účetního auditu je takzvaný due diligence report. Prodávající naopak potřebuje získat potvrzení, že kupující od něj převzal veškerou dokumentaci k firmě. Podrobnější rizika procesu prodeje a koupě firmy z pohledu kupujícího i prodávajícího popisujeme v následujícím článku.
Právní audit
Při právním auditu je nutné zkontrolovat všechny smlouvy, které má firma momentálně uzavřené. V těchto smlouvách je zapotřebí zkontrolovat zejména, jaké jsou výpovědní možnosti a jaké jsou smluvní pokuty za porušení smlouvy. V případě, že výpovědní možnosti nebo smluvní pokuty a jiné sankce jsou pro firmu příliš přísné nebo nevýhodné, kupující je musí zohlednit při koupi firmy nebo při stanovení výšky kupní ceny za firmu. Dále je při právním auditu potřebné zkontrolovat, zda má firma ochráněno duševní vlastnictví, nebo zda bude třeba požádat například o registraci ochranné známky.
Účetní audit
Při účetním auditu je nezbytné začít kontrolou účetní uzávěrky a prověřit, zda v ní nejsou závazky. Pokud jsou, je potřebné zjistit, o jaké závazky jde. Dále se musí zkontrolovat, jestli v uzávěrce není záporný vlastní kapitál. Za třetí je potřebné zkontrolovat stav financí v pokladně. Vysoký stav hotovosti v pokladně může naznačovat předcházející legalizaci příjmů přes výběry z účtu společnosti. Dále je nutné zkontrolovat, zda má společnost nějaké pohledávky a majetek, a případně zjistit, jakou reálnou hodnotu majetek společnosti má. Například určení hodnoty nehmotného majetku, jakým jsou ochranné známky, může představovat riziko.
Due dilligence zpráva
Seznam potenciálních účetních a právních rizik je potřebné sepsat do podoby jednodušší nebo podrobnější zprávy, která se v odborné praxi nazývá due dilligence report. Tato rizika je potom nutné přehodnotit s prodávajícím a případně s ním dohodnout zohlednění v ceně, nebo přijetí závazku prodávajícího krýt potenciální náklady plynoucí z těchto rizik.
Reps and warranties
Při koupi firmy je důležité dát si pozor zejména na to, aby prodávající potvrdil, že neuvedl nepravdivé účetní nebo jiné informace o firmě. Aby prodávající neuváděl nepravdivé údaje o účetním a právním stavu firmy, je nezbytné zabezpečit jeho osobní ručení v případě, že uvedl nepravdivé údaje. Takováto prohlášení se v odborné praxi nazývají representations and warranties a jsou součástí smlouvy o převodu obchodního podílu nebo smlouvy o převodu akcií. Důležité je, aby porušení těchto prohlášení prodávajícího (reps and warranties) bylo sankcionováno smluvními pokutami. Jde zejména o případy, kdy prodávající nepřizná existující závazky vůči daňovému úřadu, sociální a zdravotní pojišťovně nebo vůči jiným státním a soukromým organizacím. Převod s.r.o. plátce DPH je rizikovější, protože je nezbytné zkontrolovat, zda firma nemá dluhy nejen na dani z příjmu, ale i na DPH. Na druhé straně je koupě firmy, která už je plátcem DPH, výhodnější než procházet následně komplikovaným a nákladným procesem registrace DPH. V Čechách je proces registrace DPH v porovnání s procesem registrace DPH na Slovensku, v Rakousku nebo Německu obzvlášť složitý.
Pokud se po vykonání právního a účetního auditu ukáže, že firma má příliš mnoho rizik, je někdy lepší možností založení firmy jako úplně nové společnosti, než se zbytečně vystavovat problémům.
Více o tom, na co si dát pozor při koupi firmy, můžete najít na stránce www.incorporated.cz – najdete tam i seznam aktuálních firem na prodej – např. lékárny, autodoprava, agentury práce, ale i firmy bez historie, tzv. ready-made sro. Využijte služeb odborníků a ušetřete svůj čas a peníze.
Při odprodeji firmy
Při odprodeji s.r.o. je zapotřebí dát si pozor hlavně na to, aby kupující potvrdil, že si převzal veškerou účetní a právní dokumentaci k firmě. Tento dokument se obvykle nazývá předávací protokol.
Dále je potřebné si před začátkem rokování a před spuštěním účetního a právního auditu sjednat s potenciálním kupujícím dohodu o mlčenlivosti o všech účetních a právních údajích, které se dozví během procesu prodeje, a to pro případ, že se transakce nakonec neuskuteční, například z důvodu absence dohody o ceně. Smlouva o mlčenlivosti se označuje i jako NDA – non-disclosure agreement. V případě, že jde o prodej firmy, která nebyla nikdy aktivní (takové firmy se někdy označují jako ready-made společnosti), nebo jde o společnost, která byla jen relativně málo aktivní, není smlouva o mlčenlivosti nezbytná, jen by se navyšovaly náklady spojené s převodem společnosti.
Více o tom, kde můžete najít kupce pro svou firmu a získat za ni peníze, najdete na stránce https://www.odkup-firmy.cz/. Využijte služeb odborníků a získejte rychle finance za vaši firmu.
Kdy je potřebná apostila, superlegalizace nebo nostrifikace?
Při převodu firmy mají kupující možnost doplnit do předmětu podnikání další předměty ekonomické činnosti, které firma ještě nemá zapsány v obchodním rejstříku. Jde například o povolení k provozování agentury práce, lékárny, nákladní dopravy nebo živnosti, k jejímuž provozování se vyžaduje zvláštní povolení nebo živnost. Společným předpokladem k získání těchto zvláštních povolení je prokázání se diplomem nebo vysvědčením o dosaženém vzdělání, příslušném k výkonu dané činnosti. Např. diplom o vystudování farmaceutické vysoké školy. Problém v těchto situacích může nastat, pokud odpovědný zástupce pochází ze zahraničí. V takovém případě se vyžaduje, aby jeho diplom byl apostilován nebo superlegalizován a následně nostrifikován. Apostilování je potvrzení o tom, že diplom nebo jiný dokument vydaný v zahraničí je pravý. Superlegalizace je komplikovanější a dražší proces potvrzení toho, že diplom nebo jiný dokument vydaný v zahraničí je pravý. Nostrifikace je určení typu diplomu nebo vysvědčení, které je v tuzemsku ekvivalentem zahraničního diplomu nebo vysvědčení. Například, zda je diplom z lékařské fakulty dostatečným a rovnocenným ekvivalentem diplomu z lékařské fakulty v tuzemsku.
Více informací najdete na stránce www.apostila.cz. Pokud chcete ušetřit čas a peníze, svěřte vyřízení apostily, superlegalizace nebo nostrifikace do rukou odborníkům.
Apostila, superlegalizace - notář
Jinou situací, kdy se při převodu firem vyžaduje apostila nebo superlegalizace, je případ, kdy se podpisy na smlouvách o převodu obchodního podílu nebo na jiných dokumentech potřebných pro převod společnosti ověřují notářem v zahraničí. V takovém případě je potřebná apostila nebo superlegalizace na notářské osvědčení podpisů. K takové situaci dochází například, pokud novým společníkem bude firma v USA, firma v Anglii nebo jiná zahraniční osoba.
Apostila, superlegalizace – výpis z rejstříku trestů
Dalším případem, kdy se vyžaduje apostila, je situace, kdy novým jednatelem společnosti bude cizinec. Tehdy se vyžaduje apostila na výpis z rejstříku trestů nového jednatele, který je ze zahraničí.
