KOMENTÁŘ: Při odstoupení od smlouvy hovořte o kompenzaci, ne o smluvní pokutě

Ve smlouvách myslete na vyšší moc. Může zabránit požadavku na náhradu škody při nedodání zboží

Smluvní pokuta slouží hned několika funkcím. V prvé řadě plní funkci prevenční, když slouží jako pomyslný bič visící nad oběma stranami a který má smluvní strany odstrašovat od pokušení porušit smlouvu. Pokud už k porušení dojde, slouží pokuta jednak jako trest pro porušující stranu, ale současně jako nástroj kompenzující škody a náklady vzniklé straně poškozené. Popularita smluvních pokut vyplývá beze sporu také z jejich relativně snadné vymahatelnosti, kdy smluvní strany nemusí prokazovat vzniklou škodu, ale pouze porušení povinnosti druhou stranou.

Právě velká rozšířenost smluvních pokut ale vedla i k několika praktickým problémům. Tím nejčastějším a zároveň nejzávažnějším byla zejména dlouhodobá soudní praxe, která označovala za neplatné smluvní pokuty ty, které nebyly navázané výhradně na porušení povinnosti.

Zejména v případě komplexnějších smluvních vztahů obsahují smlouvy velmi často řadu smluvních pokut, které se vážou k porušení celé řady rozličných povinností. Při přípravě smluv však někdy strany v záplavě pokut zapomenou na to, že zákon hovoří o smluvní pokutě výslovně výhradně ve vazbě na porušení povinnosti. Navázání smluvní pokuty na jakoukoliv jinou událost pak soudy dlouhodobě shledávaly jako důvod, proč považovat celou smluvní pokutu za neplatnou.

Tento výklad přitom přinášel v praxi zásadní problémy. Smluvní strany například velmi často vázaly splatnost smluvní pokuty na odstoupení od smlouvy. Cílem smluvních stran v tomto případě nebylo vymáhat smluvní pokutu v případě „pouhého“ porušení smlouvy, ale až v případě, kdy se kvůli tomuto porušení jedna ze smluvních stran rozhodla odstoupit od smlouvy. Ač je v tomto případě motivace stran zjevná, zcela logická a zdánlivě bezproblémová, soudy právě tyto smluvní pokuty považovaly za neplatné s odkazem na to, že se nevážou na porušení povinnosti jako takové, ale na využití práva odstoupit od smlouvy. Výše takto konstruovaných smluvních pokut přitom byla zpravidla velmi vysoká, jelikož se jednalo svou povahou o opatření poslední záchrany, jenž se mělo spustit až v natolik závažném případě, že se jedna ze stran rozhodla smlouvu ukončit.

Překonání formalismu

Až v nedávné době se Nejvyšší soud České republiky rozhodl překonat tento velice formalistický výklad (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 18. 3. 2020 sp. zn. 23 Cdo 2070/2018) a zaujmout stanovisko více odpovídající zdravému rozumu a snaze zachovat platnost ujednání stran v situaci, kdy neexistuje racionální požadavek na to, aby takové jednání bylo považováno za neplatné.

V případě zmiňovaného rozsudku si smluvní strany sjednaly, že v případě kdy jedna ze stran odstoupí od smlouvy, uhradí druhé smluvní straně sankci v paušální částce 60.000 Kč. Ačkoliv soudy nižších stupňů rozhodovaly v souladu s výše uvedenou praxí a označily ujednání jako neplatnou smluvní pokutu, Nejvyšší soud se v tomto případě rozhodl postupovat jinak.

Jedna ze základních zásad soukromého práva hovoří o tom, že namísto hledání důvodů, proč je určité ujednání neplatné, je třeba naopak hledat důvody, proč zachovat jeho platnost. Ač tedy Nejvyšší soud nerozporuje názor, že smluvní pokutu je možné sjednat pouze pro případ porušení povinnosti, upozorňuje také na to, že dané ujednání není nutně nezbytné považovat za smluvní pokutu. Smluvním stranám totiž v zásadě nic nebrání, aby si sjednaly možnost sjednat odstupné nebo jinou paušální částku kompenzace, jež bude splatná v případě, že se jedna ze stran rozhodne odstoupit od smlouvy. Pouze proto, že takové ujednání označily smluvní strany ve smlouvě za sankci nebo pokutu, pak není dostatečný důvod pro to, aby bylo toto ujednání považováno automaticky za neplatné. Nejvyšší soud tedy argumentoval tím, že strany beze sporu nechtěly sjednat neplatné ujednání a sjednanou částku je nutné považovat za smluvní kompenzaci, nikoliv za smluvní pokutu, a jedná se tedy o platné ujednání.

Tuto změnu v soudní praxi lze bezesporu jenom přivítat. Právní předpisy by měly zasahovat do platnosti soukromoprávních ujednání pouze v co nejmenší nutné míře, a to tam, kde na vyslovení neplatnosti určitého ujednání existuje veřejný zájem. Takovou situací by mohl být například rozpor výše sjednané sankce s dobrými mravy. Pokud takový veřejný zájem neexistuje (jako je tomu právě v případě „pokut“ vázaných na odstoupení od smlouvy), nemělo by být v zájmu soudní moci hledat důvody neplatnosti takových ujednání.

Z praktického hlediska by smluvní strany měly zůstat při sjednávání smluvních pokut nadále obezřetné. I nadále platí, že smluvní pokuty lze sjednávat pouze pro případ porušení povinnosti. Pokud si strany přejí sjednat paušální částku splatnou v případě odstoupení od smlouvy, doporučujeme nehovořit o smluvní pokutě a naopak srozumitelně vysvětlit úmysl stran sjednat paušální kompenzaci.

Autor je advokát mezinárodní advokátní kanceláře Noerr s.r.o.