KOMENTÁŘ: Náhrada škody kvůli neoprávněné žalobě v USA

Ke zvláštnostem amerického právního systému patří kromě absurdně vysokých nároků na náhradu škody a velmi nákladného institutu discovery, který označuje způsob vyhledávání důkazů, např. písemné dotazníky, povinnost protistrany odpovídat na položené otázky atp., obsahuje americký civilní proces zejména pro české čtenáře překvapivé specifikum. Jde o tzv. „American Rule“, které stanoví, že i v případě procesní výhry nejsou většinou nahrazeny náklady žalovaného na obhajobu.

V praxi velkých amerických civilních procesů se zřídkakdy setkáte s hrdinným samostatným advokátem nebo malou kanceláří plnou idealistů, jako v knihách Johna Grishama. Mnohem spíš narazíte na dobře organizované zástupy advokátů, které vedou procesy a už dopředu investují obrovské množství času do shánění důkazů.

Ne nadarmo nejsou v amerických advokátních kancelářích na špičce co do výdělku advokáti se specializací na fúze a akvizice, jak je tomu v Evropě, ale advokáti specializující se na vedení soudních sporů.

Možnost nuceného výkonu rozhodnutí vykládají americké soudy velmi široce, z tohoto důvodu se bude logicky každá česká firma bránit žalobě v USA, co to jen půjde, a to i tehdy, pokud americké soudy nejsou pro věc příslušné. Často hrozba žalobou v USA stačí k tomu, aby se evropský smluvní partner raději vzdal.

Výhradní soudní příslušnost

Situace, a to i pro české firmy, se nyní do jisté míry mění. Změnu možná přináší rozhodnutí německého spolkového soudního dvora ze 17. 10. 2019. Podle něj může mít smluvní partner nárok na náhradu nákladů, které vynaložil, když se bránil žalobě podané u amerického soudu v rozporu s dohodou o výhradní soudní příslušnosti německých soudů.

Stranami smlouvy posuzovaného sporu byly telekomunikační společnosti. Žalovaná společnost měla sídlo v Bonnu, žalující společnost v USA. Smlouva obsahovala ujednání, že se na ní aplikuje německé právo a příslušný je soud v Bonnu.

Americký partner chtěl provést změny smlouvy ve svůj prospěch, ale příslušná jednání nevedla k úspěchu. Americká společnost proto vznesla žalobu u amerického District Court a dožadovala se jejím prostřednictvím požadovaných změn. Soud správně rozhodl, že z důvodu sjednané soudní příslušnosti není pro tento spor příslušný a žalobu zamítl. Uhradit náklady protistrany však neúspěšnému žalobci nenařídil.

Americká společnost tedy podala žalobu v Německu. Německá společnost požadovala tzv. vzájemným návrhem náhradu nákladů obhajoby proti žalobě před District Court ve výši téměř 200.000 USD. Německý zemský soud žalobu americké společnosti zamítl a vzájemnému návrhu vyhověl. Americká společnost se odvolala, avšak jen v rozsahu týkajícím se vzájemného návrhu. Odvolací soud pak vzájemný návrh zamítl.

Spolkový soudní dvůr jako nejvyšší německý soud rozsudek po dovolání německé společnosti zrušil. Ujednání o tom, že příslušný je soud v Bonnu a platné je německé právo je podle usnesení nutné vykládat tak, že strany byly povinny podávat žaloby týkající se smlouvy jen v místě, které bylo sjednané jaké místně příslušné. Pokud soud, který zahájil řízení, prohlásí, že není příslušný, je nutné uhradit druhé straně náklady na odpovídající právní obranu.

Forum shopping

Tím, že strany sjednaly ve smlouvě platnost německého práva a soudní příslušnost, vyjádřily svůj zájem, vést spory jak v hmotně-právní, tak v procesní rovině předvídatelným způsobem. Tím si obě smluvní strany, které již byly zkušené v mezinárodních právních vztazích, zajistily právní jistotu a učinily (i z ekonomického hlediska) procesní rizika předvídatelnými. Tímto způsobem se snažily vybrat konkrétní jurisdikci a zejména zamezit dodatečnému „forum shopping“ - tedy převodu soudních řízení z jednoho státu do druhého za účelem výhodnějšího právního postavení - některou ze smluvních stran.

Kromě toho strany tím, že sjednaly německé právo jako celek, uznaly obecnou zásadu, která vyplývá z ustanovení německého občanského zákoníku, že nesplnění smluvních povinností, včetně povinnosti zahájit řízení u stanoveného soudu, může vést k nároku na náhradu škody. Totéž platí pro zásadu, že jedna ze stran v občanskoprávním sporu je povinna nahradit druhé smluvní straně náklady na právní obranu.

Svou žalobou u federálního soudu v USA žalobce tuto povinnost zaviněně porušil a stal se tak povinným k náhradě škody.

Analogie

Toto rozhodnutí by mělo být analogicky použitelné i v českém právním světě. České firmy tak mohou do budoucna jednat s menším strachem a větším optimismem, pokud jim bude americký smluvní partner hrozit likvidační žalobou v USA. Samozřejmě je k tomu nutné mít sjednanou odpovídající soudní příslušnost v Čechách (vždy říkávám soudní příslušnost v praxi je alespoň 20 % hodnota té smlouvy) nebo rozhodčí doložku.

A co spotřebitelské žaloby? Tady Vám sjednaná soudní příslušnost nepomůže. Z hlediska práva obchodních společností pomůže jen dobrý ring-fencing (tedy vyčlenění aktiv) a dobré pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou vadným výrobkem, které bude krýt i škody v USA. Ale pozor, právě USA jsou bohužel často z pojištění vyloučeny.

Autor je advokátem a řídícím partnerem bpv Braun Partners.