Občas se v praxi každého právníka přihodí, že se potřebuje dozvědět pár základních informací o nějaké společnosti, která je předmětem zájmu jeho klienta z důvodu možné koupě. Procesu shromažďování a analýzy takovýchto informací se říká právní prověrka (nebo také pěkně česky due diligence). V podstatě jde o nezbytný krok před jakoukoliv koupí (opět „česky“ akvizicí). Abych někoho nevyděsil - nejedná se o kompromitující informace typu kdo s kým koho. Spíše jde o to, zda případný předmět koupě (target) opravdu existuje, jestli má oprávnění dělat to, co dělá, a dělá-li to v souladu s právem. Dále se zkoumá, např. zda vlastní vše, o čem prohlašuje, že by vlastnit měl. Av neposlední řadě i to, není-li ohrožen nějakými zásadními soudními spory, které by mohly mít vliv na hodnotu společnosti, a tedy na potencionální investici klienta.
Takovéto informace pečlivý právník zjišťuje tak, že se na ně zeptá. Většinou buď prodávajícího, nebo přímo dané společnosti. Nicméně může nastat situace, kdy dotazovaný nebude mít zájem říci vše, co ví. Nebo také o dotazovaných věcech (v našem případě soudních sporech, v nichž je žalován) jednoduše neví, protože daná žaloba leží na soudě a žalovaný dosud nebyl o této skutečnosti soudem zpraven. Z těchto důvodů je dobré nechodit (a nespoléhat) pouze na kováříčka a zajít rovnou ke kováři, rozuměj soudu, do jehož příslušnosti daná společnost spadá podle pravidel stanovených občanským soudním řádem.
Právníci kupujícího tedy postupují následovně. Napíšou dotyčnému soudu žádost a dotáží se, zda společnost XY náhodou nevede u daného soudu nějaký spor, ať už jako žalovaná strana, nebo vystupuje jako žalobce. Taková žádost je odůvodněna svobodným přístupem k informacím, který zaručuje v poslední době často zmiňovaný zákon stejného názvu.
Nutno podotknout, že obdobně právníci kupujícího postupují v případě, kdy daná společnost vlastní nějakou nemovitost. Dotazují se stejným způsobem stavebního úřadu, příp. jiných institucí. A tady začíná být pro mnohé nudný postup právníků zajímavý. Důvodem je totiž různý přístup dotazovaných státních institucí a soudů.
Někteří dotazovaní totiž žádosti vyhoví a stručně odpoví - daná společnost není vedena v evidenci příslušného soudu. Případně - daná nemovitost není předmětem vyvlastňovacího řízení. Někteří však takovou informaci odmítnou vydat. To trochu zarazí, protože dotazovaní (státní úřady a soudy) by měli právo vykládat stejně a v identických případech také stejně postupovat. Bez ohledu na větší či menší úsilí projevené v odůvodnění zamítavého postoje dotyčného dotazovaného jsem toho názoru, že takový přístup je špatný. Nechci se na tomto místě pouštět do hlubokých analýz výše uvedeného zákona o svobodném přístupu k informacím a ústavních práv. Chci ale poukázat na prostou a všem známou skutečnost. Informace o soudních řízeních nejsou totiž nijak veřejně nedostupné. Naopak. Údaje o tom, jaké soudní spory se v jaké místnosti projednávají, jsou zcela veřejně vyvěšeny v budovách soudů, včetně označení účastníků a předmětu sporu. Takže pokud si dáte tu práci a budete denně chodit na soud, požadovanou informaci se stejně dozvíte.
V této souvislosti je jistě zajímavé srovnání s jinými institucemi (např. stavebními úřady). Ty požadované informace bez problémů sdělují. Ačkoliv v jejich případě takto veřejně „vystavovány“ nejsou. Ano, přiznávám, provádění právních prověrek je součástí práce advokáta, tedy „komerčních činností,“ za niž klient advokátovi platí. Ono se ale zas až tak nejedná o advokátní odměnu. Spíše jde o to, zda se náš klient dozví o zamýšleném předmětu koupě vše podstatné. V praxi je samozřejmě zcela vyloučeno, aby kterýkoliv advokát denně obcházel úřední desky. Na to při koupi společnosti nebývá čas ani prostor. V případě odmítnutí sdělení relevantní informace pak klient tak trochu kupuje zajíce v pytli.
***
V praxi je vyloučeno, aby advokát denně obcházel úřední desky. Na to při koupi společnosti nebývá čas. V případě odmítnutí sdělení informace pak jeho klient kupuje zajíce v pytli.
O autorovi| OTAKAR MARTINEC, advokát Weinhold Legal
