Na jaře 1940 zahájila německá armáda velkou ofenzivu nejprve na západní frontě. Nejprve bez boje obsadila Dánsko a provedla invazi do Norska, později zaútočila přes neutrální Lucembursko, Nizozemí a Belgii proti Francii. Této situace se rozhodl využít Stalin k připojení pobaltských států, Besarábie a severní Bukoviny.
Vznik samostatných států Litvy, Lotyšska a Estonska byl, stejně jako v případě Finska důsledkem ruské revoluce v roce 1917 a separátního německo-ruského míru uzavřeného v Brestu 3. března 1918. Pobaltské národy obojího okamžitě využily k odtržení od Ruska, nicméně Pobaltí bylo z větší části na jaře 1918 obsazeno německou císařskou armádou.
V Estonsku a Lotyšsku se sice na krátkou dobu dostali k moci místní bolševici, avšak jejich vládu celkem snadno zlikvidovala německá armáda. Po kapitulaci císařského Německa na podzim 1918 se německá armáda z Pobaltí stáhla a místní bolševici buď utekli do Ruska, anebo byli zahnáni do ilegality.
