Opatření proti krádežím společností z rejstříku začne u notářů. Zabrání ale jen části případů |
Od 1. ledna 2021 nabývá účinnosti novela zákona o obchodních korporacích („ZOK“), která umožní mimo jiné zjednodušení některých procesů týkajících se svolávání valných hromad.
Při svolávání valné hromady je důsledně třeba dodržet veškeré náležitosti vyplývající ze zákona a stanov dotčené společnosti, aby se předešlo případným snahám o zpochybnění platnosti rozhodnutí přijatých valnou hromadou. Z tohoto důvodu je nutné věnovat obsahu a rozesílání pozvánek na valnou hromadu zvláštní pozornost.
Za svolání valné hromady odpovídá představenstvo nebo správní rada společnosti, která má rovněž povinnost svolat valnou hromadu alespoň jednou ročně. Pozvánky na valnou hromadu je nutné rozeslat akcionářům nejméně 30 dnů před jejím konáním. Zároveň je nezbytné pozvánku vyvěsit na internetové stránky společnosti, které mají akciové společnosti povinnost zřídit ze zákona. Pokud se valné hromady účastní všichni společníci společnosti, mohou se společně dohodnout, že budou valnou hromadu konat i v případě, že nebyla řádně svolána (například pokud nebyla dodržena nutná doba pro předchozí zaslání pozvánek).
Na valnou hromadu musí být pozváni všichni akcionáři společnosti. Stanovy společnosti mohou určit, že zaslání pozvánky na adresu akcionáře bude nahrazeno jiným způsobem doručení pozvánky (například e-mailem), tento způsob však nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady. Stejně tak nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v účasti čas a místo konání plánované valné hromady. Ačkoliv tedy zákon nestanoví výslovně, kde se musí valná hromada společnosti konat, bezdůvodné konání valné hromady v zahraničí, které by znemožňovalo účast řady akcionářů, by zjevně bylo v rozporu se zákonem.
Pozvánka na valnou hromadu musí vždy obsahovat název a sídlo společnosti, místo, datum a čas konání valné hromady. Dále musí pozvánka obsahovat údaj, zda je valná hromada řádná, či mimořádná, jaký je její program, jaký je rozhodný den pro účast na valné hromadě, návrh usnesení, které má valná hromada přijmout, a jejich zdůvodnění.
Změny ohledně stanov
Novela ZOK od 1. ledna 2021 pak přináší podstatné zjednodušení a snížení administrativní náročnosti v případě valné hromady, jenž se má zabývat projednáním změny stanov společnosti. Nově nebude nutné rozesílat akcionářům spolu s pozvánkou plné znění stanov po navrhované změně, jak vyžaduje zákon v současné době. Od 1. ledna tak postačí, pokud bude pozvánka obsahovat pouze stručný popis změn a jejich odůvodnění.
Právo akcionářů seznámit se s plným zněním navrhovaných stanov zůstane i nadále zachováno, jelikož společnost musí akcionářům umožnit zdarma do plného znění navrhovaných stanov nahlédnout ve svém sídle. Zároveň musí společnost nové znění stanov zveřejnit na svých internetových stránkách. Takto zveřejněné stanovy nemusí být přístupné všem návštěvníkům stránek, ale mohou být zveřejněny například v sekci zajištěné heslem, které bude poskytnuto pouze akcionářům spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Právě pozvánka na valnou hromadu pak musí obsahovat poučení pro akcionáře ohledně způsobu, jak se mohou s novým navrhovaným zněním stanov seznámit. V případě, že se společnost rozhodne rozeslat všem akcionářům plné znění navrhovaných změn stanov, rozhodně se nebude jednat o chybu, ačkoliv zákon takový postup již nebude vyžadovat.
Vzhledem k nejistotě ohledně dalšího vývoje pandemie COVID-19 lze doporučit všem společnostem, které ještě nemají ve svých stanovách upravenou možnost rozhodování způsobem „per rollam“ (tj. korespondenčně mimo valnou hromadu) a pomocí technických prostředků komunikace na dálku (např. prostřednictvím videokonference), aby tyto způsoby konání valných hromad do svých stanov zakotvily.
,Připravujeme rodiny na problémy při předávání firmy.‘ Další generaci ale firma často nepřežije |
31. prosince 2020 končí účinnost tzv. „Lex Covid“, který umožnil všem společnostem konat valné hromady i výše uvedenými způsoby hlasování „na dálku“ i přesto, že to jejich stanovy výslovně neumožňovaly, aby se předešlo rozhodovací paralýze společností. Po Novém roce bude ale již pro hlasování na dálku nezbytné, aby společnosti měly tuto formu rozhodování upravenou ve svých stanovách. Současně musí být dle zákona podmínky distančního hlasování nastaveny tak, aby bylo možné vždy ověřit totožnost jednajících osob a určit akcie, vzhledem k nimž je hlasovací právo uplatňováno. Pokud způsob ověření totožnosti hlasujících osob nebudou obsahovat stanovy, bude na představenstvu společnosti, aby zajistilo vhodný způsob tohoto ověření.
Michal Janíček je advokát, Jan Kubeš je advokátní koncipient. Oba pracují v pražské pobočce mezinárodní advokátní kanceláře Noerr.
